Osakeyhtiön hallituksen tarkoitus ja hallituksen muodostaminen

Johdanto

Hallitustyössä kiinnostaa sen kompleksisuus ja mahdollisuus vaikuttaa. Näen hallitustyön tietyntyyppisenä epätäydellisen informaation pelinä. Informaatiota pelikentästä on yksinkertaisesti liikaa ihmiselle tulkittavasti ja koska tulkitsija on ihminen, tästä informaatiosta voidaan tehdä lukemattomia erilaisia tulkintoja. Täydellistä tilannekuvaa ei siis koskaan pystytä muodostamaan, mutta lähelle täydellistä on mahdollista päästä.

Olen alkuvuodesta 2026 osallistunut HUBS järjestämälle kurssille, jossa opiskellaan hallitustyöskentelyn teemaa kokeneiden hallitusammattilaisten johdolla. Näiltä luennoila ja kurssin kirjallisuudesta olen saanut paljon arvokkaita oppeja ja oivalluksia, joita pyrin tähän reflektoivaan tekstiin kitetyttämään.

Mikä on hallitus

Kurssin aikaan itselleni kiteytyi ymmärrys siitä, mikä ylipäänä on hallitus. Osakeyhtiön hallitus on yhtiön pakollinen toimielin, joka toimii omistajien tahdon toteuttajana ja yrityksen edun valvojana. Hallituksen asema on keskeinen OHJ-ketjussa, jossa se kääntää omistajien tahtotilan operatiiviseksi strategiaksi ja valvoo sen toteutumista.

Hallituksen toimintaa ohjaa osakeyhtiölain mukainen huolellisuusvelvoite. Sen tehtävä on varmistaa yhtiön strateginen suunta, lainmukainen toiminta ja voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Tämä vastuu jakautuu kahteen lakiin perustuvaan pääpilariin:

1. Hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen: Hallitus vastaa yrityksen yleisestä ohjauksesta, strategisista valinnoista sekä toimitusjohtajan valinnasta ja valvonnasta.

2. Kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestäminen: Hallitus varmistaa, että yrityksen talouden seuranta on luotettavaa, kirjanpito lainmukaista ja varainhoito vastuullista.

Hallitus toimii siten yhtiön ankkurina, joka tasapainoilee omistajien odotusten ja liiketoiminnan realiteettien välillä. Se varmistaa, että yrityksen hallinto on toimivaa ja että toiminta kehittyy asetettua visiota kohti.

Miten hallitus tukee yritystä

Hyvä hallitus tukee yritystä monellakin tapaa, mutta huono hallitus on vain haitaksi yritykselle. Tämä tuli selväski kurssin aikana.

Yhtä huonoa hallitusta kohden on lukuisia hyviä hallituksia, jotka tekevät kovasti töitä osakkeenomistajien puolesta. On myös esimerkillisiä hallituksia, jotka palvelevat osakkeenomistajien etua erinomaisesti korostamatta kuitenkaan omaa rooliaan. Tällainen hallitus suo epäröimättä kaiken kunnian johtoryhmälle, vaikka parhaat ideat olisivatkin peräisin hallituksesta (Siilasmaa, Fredman, 2018, s.31).

On etenkin hallituksille itselleen tärkeää ymmärtää, että hallitus on olemassa yritystä varten, ei toisinpäin. Hallituksen olisi siis hyvä jatkuvasti arvioida omaa arvoaan yritykselle. Tämä voidaan ottaa huomioon esimerkiksi siinä, että vaatiiko hallitus yrityksen johtoa raportoimaan satoja sivuja pitkiä raportteja hallituksen kokouksiin pitkälti raportoinnin ilosta, vai pyrkiikö hallitus kuormittamaan johtoa mahdollisimman vähän pyytämällä vain tarvitsemansa. Se, että johdolta vaatidaan tarkat tiedot kaikesta johtaa tehtävien lumivyöryyn organisaatiossa. Tämä tarkoittaa sitä, että kun hallituksen kokous lähestyy iso osa organisaatiota on valjastettu keräämään ja muovailemaan hallitukselle raportoitavaa dataa. Tämä on toki karrikoidusti sanottu, mutta pointti on totta.

Hallituksen lentokorkeus antaa sille mahdollisuuden tarkastella maailmaa eri näkövinkkelista, kuin mistä johto tai muu organisaatio toimintansa näkee. Tämä on arvokasta erityisesti strategiatyössä, kun on tunnistettava hiljaisia signaaleja mahdollisimman ajoissa tai hahmotettava megatrendien vaikutus yrityksen toimintaan. Hiljaisia signaaleja voi olla vaikka havainto yrityksen kulttuurin muutoksesta, johon on haastavampi reagoida yrityksen sisältä. On aina olemassa realistin riski sille, että operatiivinen henkilöstö sokeutuu ainakin osittain omalle toiminnalleen ja on vaikeampaa kyseenalaistaa toimintatapoja sisältäpäin.

Hallitus toimii ylimmälle johdolle parhaillaan myös selkänojana. Hallituksen yksi tärkeimpiä vastuita on rekrytoida yritykselle toimitusjohtaja. Johtamistyö on yksinäistä työtä. Etenkin toimitusjohtajan työ on usein yksinäistä ja paineistettua. Toimitusjohtaja on vastuussa kaikesta, eikä sitä vastuuta voi paeta mihinkään. Etenkin hallituksen puheenjohtaja toimii hyvässä tilanteessa toimitusjohtajalle selkänojana, johon nojata vaikeina hetkinä. On kokoyhtiön etu, että toimitusjohtajalla ja ylimmällä johdolla on tuki toimia. Tuki korostuu etenkin epävarmuuden keskellä. Tuki on usein henkistä, mutta myös konkreettista tukea vaikkapa merkittävien päätösten analysoinnissa tai punnittaessa isoja investointipäätöksiä.

Miten hyvä hallitus muodostetaan

Kurssin ensimmäisellä luennolla puhuttiin hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen muodostamisesta. Yksityisen osakeytiön hallituksessa on oltava vähintään yksi jäsen ja läkisääteisesti ei ole asetettu ylärajaa jäsenten määrälle. Jäsenten lukumäärä elää hallituksen tarkoituksen mukana.

Hyviä hallituksia on olemassa yhtä paljon kuin on yrityksiä. Hallitusta muodostettaessa on hankittava kirkas kokonaiskuva, joka koostuu esimerkiksi yrityksen toimintaympäristöstä, historiasta, kulttuurista, tavoitteista, omistajien tahtotilasta, strategiasta, osaamisesta ja sen puutteista jne. Tämän kokonaiskuvan pohjalta on mahdollista lähteä tunnistamaan ja hahmottamaan, minkälainen dynamiikka hallitukseen halutaan ja minkälaista osaamista hallitukseen tarvitaan, jotta hallituksella on edellytykset tukea yritystä tavoitteiden mukaisesti. Tässä vaiheess kun ymmärretään, mitä tarvitaan, on edellytykset lähteä rekrytoimaan hallitukseen ihmisiä. Usein hallitukseen päätyy omistajille jo entuudestaan tuttuja henkilöitä ainakin jonkin verran, koska luottamus on kriittistä. Usein myös sijoittajat istuvat itse hallituksessa. Hallituksen muodostaminen on loppupelissä tasapainottelua ideaalin hallituksen ja realiteettien välillä. Harvemmin ehdokkaat ovat täydellisiä, jolloin on ymmärrettävä tarkkaan, mistä voidaan joustaa ja mistä ei.

Reflektointia Draivin hallitustyöskentelystä

Keväällä 2025, kun meidät silloiset ensimmäisen vuoden opiskelijat jaettiin tiimeihin, huomasin nopeasti haluavani olla tiimin ensiaskelilla joko hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja. Tiimi antoi luottamuksen ja minut valittiin puheenjohtajaksi. Tästä alkoi yksi isoimmista oppimatkoista. En tiennyt alkuu ollenkaan, mitä pitäisi tehdä. Tuossa hetkessä mulla ei ollut muuta kuin itsevarmuutta ja intoa.

Reflektointia lähtötilanteesta nyt jälkikäteen: Hallitusammattilaiset kertoivat kurssilla avoimesti omista kokemuksistaan, jonka myötä hahmotan nyt että minun lähtötilanne Draiv hallituksen puheenjohtajana on luonteeltaan monella tapaa samanlainen kuin hallitusammattilaisilla on uuteen hallitukseen lähdettäessä. Toimiala voi olla uudelle hallituksen jäsenelle täysin uusi, tilanne joka halllitukselle tulee käsiteltäväksi voi olla aivan uusi, harvoin on se syvin substanssiosaaja huoneessa. Nämä asiat ovat kuitenkin okei. Hallitustyön luonne ei vaadi edellä mainittuja asioita. Muut asiat korostuvat.

Miten mielestäni hoidin roolini hallituksen puheenjohtajana? Yksi asia jonka hoidin hyvin oli se, että johdin tinkimättömästi hallituksen ja osittain myös koko osuuskunnan fokusta asioissa, jotka olivat siinä hetkessä osuuskunnan kannalta kriittisimmät. Uskon, että osittain tämän myötä onnistuimme tekemään osuuskuntana kestäviä päätöksiä esimerkiksi Draivin missio, visio, strategia, talouden rakenteet, kulttuuri ja OHJ ketju. Nämä ovat vielä vuoden jälkeen tänä päivänä täysin relevantteja ja ne ohjaavat arjen tekemistä. Sitten teema asia jonka hoidin huonosti. En onnistunut luomaan hallituksesta omaa tiimiään, jolloin ilmapiiri jäi turhan jäykäksi, emmekä saaneet hallituksen jäsenistä kaikkea potentiaalia irti. Tämä on erittäin merkityksellinen virhe, johon aion kiinnittää jatkossa huomiota. Merkityksellisen tästä tekee se seikka, että jos kaikki hallituksen jäsenet eivät voi haastaa ja kertoa omia mielipiteitään avoimesti, niin tärkeitä näkökulmia jää kuulematta ja päätökset tehdään vajavaisella ymmärryksellä kokonaiskuvasta. Jokainen hallituksen jäsen näkee kokonaiskuvan omalla tavallaa ja jokaisen näkökulma on yhtä relevantti. Näistä yksilöllisistä näkökulmista on tavoite muodostaa hallituksen yhteinen näkökulma. On etenkin puheenjohtajan rooli fasilitoida keskustelua siihen suuntaan.

Omat vahvuudet hallitustyöhön

Kurssilla käytettiin aikaa omien vahvuuksien miettimiseen hallitustyön näkökulmasta. Tämä on ollut hyödyllistä sillä nyt tiedän ainakin muutaman oman vahvuuteni.

Ensimmäinen vahvuuteni on kyky hahmottaa kirkkaasti tuotteiden ja palveluiden arvo asiakkaalle. Tämä kyky on muodostunut pitkälti myyntikokemuksen kautta. Harjoittelun kautta kykenen tätä arvonluontia hahmottamaan kaikkialla. Näen nopeasti onko jokin tuote tai palvelu myytävissä, miksi se on myytävissä, miksi se ei ole myytävissä, missä kohtaa arvo realisoituu asiakkaalle, missä kohtaa olisi potentiaalia luoda arvoa. Tämä asiakaskokemuksen ja myynnillisyyden hahmotuskyky on iso vahvuus, jota näen voivani hyödyntää hallitustyöskentelyssä.

Toinen vahvuuteni liittyy johtajuuteen ja kykyyn viestiä kirkkaasti ja vakuuttavasti. Olen persoonaltani kunnianhimoinen haastaja. En siis tyydy keskiarvoon (vaikka välillä pitäisi). Haastan siis aktiivisesti nykytilaa, jos haastamiselle on aihetta. Tämä näkyy erilaisissa tilanteissa yhdistettynä tuohon aiempaan vahvuuteeni niin, että kun näen kehityskohdan liiketoiminnassa, niin tartun siihen. Ennenkaikkea kykenen viestimään havaintoni selkeästi ja vakuuttavasti. En koe olevani erityinen siinä, että olisin ainoa joka tilanteen on ymmärtänyt (varmasti sen on ymmärtänyt moni muukin), mutta minulla on luontainen tarve nostaa asia esille ja kyky viestiä se niin, että asia kuullaan. Koen tämän olevan jo itsessään tietynlaista johtajuutta, mutta ennenkaikkea siinä vaiheessa kun asia on kuultu vaaditaan johtajuutta viedä asia eteenpäin.

Hallitustyöksentely kiinnostaa, koen minulta löytyvän siihen vahvuuksia ja tällä hetkellä tuntuu siltä, että haluaisin tulevaisuudessa päästä myös työskentelemään hallituksessa.